Theresa telefona a Sandy per domandargli alcune cose di genere legale. Quest'ultima viene infatti continuamente picchiata da Eddie e non sa come liberarsene.
Ryan tuttavia non ne sa completamente nulla e Sandy decide, su consiglio di Theresa, di non rivelargli nulla, al fine di non combinare inutili casini. Il ragazzo viene tuttavia a sapere della cosa e si arrabbia molto per la cosa, visto anche il silenzio da parte di Sandy.
Nel frattempo Seth chiede a Summer di presentargli suo padre ma la ragazza sembra non essere convinta poichè per lei è molto importante l'opinione di quest'ultimo. Il pranzo fra i tre non va infatti per il migliore dei modi e il rapporto fra Summer e Seth finisce per incrinarsi.

L'intera Newport viene scossa da una scioccante sorpresa: Caleb vuole sposare Julie. Tutti sono letteralmente sconvolti ed in particolare Sandy e Kirsten, che non si aspettavano una mossa simile, e Luke, rimasto ormai solo per ciò che ha combinato sere prima e per il fatto che amava sul serio Julie Cooper.
Nel frattmpo Marissa e Ryan si riconciliano e ritornano sereni come al solito. Luke è però in una situazione critica poichè dopo essersi ubriacato, si mette in auto finendo per avere un brutto incidente.

A casa Cohen pare stia arrivando un tornado di problemi e tutta la famiglia è completamente in agitazione. Si tratta dell'arrivo della nonna, ossia della mamma di Sandy, la quale sembra essere molto nota per la sua pignoleria e la sua polemicità.
All'arrivo di questa le cose sembrano essere tuttavia diverse. La nonna sembra infatti aver assunto un comportamento moderato e gentile e così Sandy si preoccupa e finisce per attaccare verbalmente la madre che non vuole rivelare il perchè sia così strana rispetto il solito.
Quest'ultima decide di rivelare a Sandy che negli ultimi tempi è venuta a conoscenza di essere in grave stato di salute e di essere malata di cancro.
Ryan è invece impegnato con la ricerca di Marissa dopo la fuga dell'ultima notte. Quest'ultimo non capisce dove possa essere andata ma alla fine si reca a Chino da Theresa, trovandola.
Marissa inizialmente è recidiva ma dopo alcune vicende si decide a fare ritorno.

Quando Ryan e Seth vengono a sapere di alcuni incontri amorosi tra Luke e Julie, raccomandano a quest'ultimo di troncare subito questi rapporti oppure Marissa potrebbe rimanere nuovamente delusa di lui.
Ryan, Seth, Marissa e Summer decidono così di partire verso Los Angeles in modo tale da lasciare il tempo a Luke di sistemare la cosa. Qui si recano alla festa di un attore di "Valle di Lacrime", il quale sembra molto interessato a Summer. Quest'ultima è però disinteressata e non se ne accorge.
Nel locale scoprono anche un'altra cosa: Hailey, che si pensava essere partita per qualche paese esotico, si trova in realtà a fare la spogliarellista in questo locale. A salvare la ragazza arriva Jimmy che sfrutta l'occasione per stare vicino a quest'ultima.
Il ritorno non è però piacevole poichè Marissa viene ugualmente a conoscenza della questione Julie-Luke proprio da quest'ultimo, finendo in lacrime e amareggiata anche con Ryan per non averglielo rivelato.