Tree Hill viene resa buia da un black out provocato da una violenta tempesta. La situzione fa mettere i ragazzi a confronto sulle loro attuali situzioni.
Haley e Nathan si confrontano e Nathan afferma che si è sentito molto solo durante l'assenza di Haley con Chris. Lucas e Brooke litigano a causa di una lettera ma Lucas le fa capire che tiene a lei e la ama molto.
Mouth e Rachel si trovano in sintonia mentre Karen e Keith sono sempre più intimi.
Peyton scopre una cosa riguardante la malattia della madre anche se troppo tardi.