Brooke scopre la misteriosa donna che l'ha iscritta al concorso di New York: Rachel. Quest'ultima infatti mira ad avere il controllo delle cheerleader durante la gara che si terra fra tutte le scuole il giorno in cui Brooke sarà alla sfilata.
Nonostante venga a sapere tutto questo, Brooke parte mentre tutta la scuola raggiunge Charlotte, dove si terrà la gara.
A New York, Brooke scopre che il mondo della modo non è come si aspettava poichè sporco e con gente crudele, così decide di recarsi a Charlotte.
Karen chiede a Keith di sposarla e lui acceta senza esitazione.