Tra Scofield e Sara si crea un bellissimo rapporto a tal punto che la dottoressa scopre che la donna che è venuta a far visita a Michael è la moglie Nika. Sara inizia a diventare molto gelosa e ostile mentre Bellick indaga sulla donna convinto di averla già vista.
Quinn trova Nick e gli altri, spara all'uomo e pretende di sapere che cosa hanno scoperto sul caso Steadman.
Al penitenziario, intanto, Bellick riesce a ricordare dove ha visto Nika: un night-club nel ruolo di spogliarellista. La'uomo le chiede il motivo della visita a Michael e del suo matrimonio. In realtà, la carta di credito che Nika consegna al marito si rivela un badge per entrare nella stanza degli oggetti personali dei detenuti. Tra gli oggetti di Michael manca però un rolex d'oro rubato da una guardia, che gli serve per continuare nel piano.
Michael chiede aiuto a Tweener in cambio di un posto nelle P.I.. Scofield riavuto l'orologio potrà infatti calcolare il tempo che le guardie impiegano a compiere un giro ovvero 18 minuti: il tempo necessario per andare dall'infermeria al muro perimetrale avendo tolto prima le sbarre.
Westmoreland viene a sapere che la propria figlia è in fin di vita ma siccome non gli concedono il permesso di uscita decide di partecipare anch'egli all'evasione.
Fuori dal Fox River Veronica e LJ si sbarazzano di Quinn e portano Nick all'ospedale.