Il gruppo si trova daccordo su chi non dovrà prendere parte all'evasione. Michael, nel frattempo, continua nel suo piano alle gallerie.
Fuori dal Fox River Nick viene sottoposto ad un intervento e LJ si reca ai funerali della madre per porle l'addio.
Maricruz si reca da Sucre e lo informa che è incinta e che non sa se accettare la proposta di matrimonio di Hector.
Abruzzi viene a sapere che nell'uccisione del parente di T-Bag ordinata da lui stesso è morto anche un bambino e trova in Dio grande conforto.
Veronica riceve una telefonata: è un uomo il quale le dice di poterle dare informazioni interessanti al fine della scarcerazione di Lincoln.
Abruzzi e T-Bag si scontrano e quest'ultimo taglia la gola all'ex-capo. Lincoln finisce in isolamento a causa della ritorsione contro una guardia per non fare scoprire la mancanza di suo fratello dagli altri.