Il gruppo si trova daccordo su chi non dovrà prendere parte all'

evasione. Michael, nel frattempo, continua nel suo piano alle gallerie.
Fuori dal Fox River Nick viene sottoposto ad un intervento e LJ si reca ai funerali della madre per porle l'addio.
Maricruz si reca da Sucre e lo informa che è incinta e che non sa se accettare la proposta di matrimonio di Hector.
Abruzzi viene a sapere che nell'uccisione del parente di T-Bag ordinata da lui stesso è morto anche un bambino e trova in Dio grande conforto.
Veronica riceve una telefonata: è un uomo il quale le dice di poterle dare informazioni interessanti al fine della scarcerazione di Lincoln.
Abruzzi e T-Bag si scontrano e quest'ultimo taglia la gola all'ex-capo. Lincoln finisce in isolamento a causa della ritorsione contro una guardia per non fare scoprire la mancanza di suo fratello dagli altri.