Il piano di Scofield riguardante la mappa si scontra con un imprevisto infatti Haywire non si ricorda neanche lontanamente di Michael.
La cella di Michael e Sucre viene messa all'asta, e rischia l'assegnazione ad altri detenuti, a causa della guardia di nome Geary.
Per evitare di far sfumare il piano C-Note e T-Bag si mettono daccordo riguardo una partita di poker per vincerla e guadagnare i soldi necessari.
Gaery, al momento della consegna del denaro da parte di T-Bag, dichaiara l'asta chiusa e T-Bag per vendicarsi fa ricadere le accuse dell'ustione alla spalla di Michael su di lui.
Michael, intanto, guadagna la fiducia di Haywire e si fa dare le mappe in cambio della partecipazione all'evasione.
Lincoln incontra suo figlio, ormai incarcerato.