Michael, Sucre, Lincoln, C-Note, Abruzzi, T-Bag, Westmoreland, Tweener e Manche sono pronti a fuggire dal Fox River.
La Vicepresidente Reynold perde molta dell'autorità guadagnata nel proprio gruppo.
Nick non riesce a consegnare Veronica ad Abruzzi e le dice di recarsi a Blackfoot, nel Montana, per scoprire tutta la verità su Steadman.