Sono passate otto ore da quando i detenuti hanno cercato di scappare attraverso i boschi dalle guardie a pochi metri da loro.
Nel frattempo, al Fox River, arriva l'agente dell'FBI Alexander Mahone il quale tiene una conferenza con il popolo amercano avvisandolo e rassicurandolo che riuscirà a prendere i fuggitivi.
Sarah intanto si risveglia dall'overdose la mattina seguente e viene informata sulle sue condizioni penali ovvero è coinvolta nell'evasione.
Veronica cerca di convincere Steadman a uscire rivelando alla polizia che è ancora vivo. T-Bag intanto mette la propria mano in un frigo portatile e lo porta da un veterinario con la pretesa di farselo riattaccare.
Michael, fuori dal carcere si prende gioco delle guardie ma non di Mahone il quale capisce il suo piano ricostruendo i suoi tatuaggi scoprendo le mosse avvenute dentro e che farà fuori il Fox River.
Lincoln telefona a Veronica la quale viene uccisa da un gruppo di uomini vestiti di nero entrati nel bunker di Steadman.