Michael si reca da Nika per chiederle aiuto circa l'emoragia di Lincoln. Subito dopo cerca la sua macchina che è stata portata via essendo priva del ticket di sosta.
Bellick intanto incontra Gaery in un minimarket e dopo essersele date si mettono daccordo per la ricerca dei fuggitivi. L'uomo però si reca da Manche per farsi rivelare dove sono diretti i fuggitivi.
Michael, nel frattempo, raggiunge il silos e Mahone, telefonandogli, lo avverte che un ragazzo ha rubato la borsa all'interno dell'auto con i documenti e i passaporti e sono stati consegnati all'FBI. Michael intuisce che c'è sotto qualche cosa e fugge portando con se Lincoln, che si è ristabilito.
Sucre si reca da Maricruz la quale si sposerà con Hectror 2 giorni dopo. C-Note contatta la moglie la quale tradisce la sua fiducia rivelando tutto alle autorità.
Michael e Lincoln fanno credere a Mahone di essere morti nell'esplosione ma Bellick li segue.