
Bellick e Gaery riescono a mandare fuori strada i due fratelli e Nika e li obbligano a seguirli per recuperare i soldi di Westmoreland. Lincoln però prima di partire danneggia la ruota dei due agenti i quali si devono fermare per cambiarla.
Kellerman, nel frattempo, diventa amico di Sara. Abruzzi incontra sua moglie, Sylvia, la quale irrita quando viene a sapere che, prima di rifarsi una vita fuori dagli Stati Uniti, il marito vuole vendicarsi di Fibonnacci.
Tweener prosegue il suo viaggio in macchina ma l'atteggiamento della ragazza, Debra Jean, lo insospettisce.
T-Bag lascia la sua auto e viene accolto come passeggero da un uomo il quale è interessato dalla sua storia (falsa) di sopravvissuto della guerra. Assieme all'uomo viaggia anche la figlia Danielle di quattordici anni la quale scappa con T-Bag.
Mahone inatnto viene a sapere che Abruzzi prova vendetta verso Fibonacci è così gli rivela il luogo mettendo in tappola John che, siccome non si arrende e fa fuoco sull'investigatore, viene ucciso. Tweener scopre che la ragazza è innamorata di lui.
Nika ferma gli uomini e vorrebbe ritirare la taglia ma Lincoln grazie alla pistola riesce a proseguire nel suo viaggio con il fratello, il quale viene a sapere delle condizioni di Sara e così gli telefona dicendogli che ha qualcosa per tenerla al sicuro, ma Kellerman ascolta tutto.