I due fratelli sono diretti verso Tooele dove si trova il denaro di Westmoreland. Un agente di polizia intanto si reca al motel dove si trova Tweener ma Debra quando vede la sua foto segnaletica dall'agente mente e dice di non aver mai visto l'uomo. Successivamente la ragazza gli lascia le chiavi della macchina perchè sa che la lascerà da un momento all,'altro.
Sucre raghgiunge Las Vegas e parla con la sorella di Maricruz convincendola a portarla da lui ma invece della sorella entra Hector il quale ha avvertito la polizia. Sucre fugge.
Nel frattempo, Mahone è in preda ad una crisi di nervi per non riuscire a catturare Michael e così si rivolge ad uno spacciatore chiedendo delle pillole per calmarlo.
Kellerman riceve una telefonata da un agente, Kim Bill, il quale è molto interessato alle indagini. Sara riceve un'altro degli origami di Michael. L'agente amico nota dei numeri impressi su di esso.
C-Note si butta dal treno ma non prima di scoprire dove si trova il ranch. Michael e Lincoln vedono strappata la pagina con la mappa della città e incontrano T-Bag il quale li avverte che è stato Tweener a strapparla.
T-Bag decide di accompagnarli in cambio di una parte del bottino ma si scopre che il ranch è divenuto una zona residenziale.
Mahone intanto scopre il loro piano.