L'agente che ha parcheggiato di fronte la casa delle donna si rivela essere la figlia la quale viene bloccata da Lincoln e legata assieme alla madre. Lincoln osserva al telegiornale che LJ verrà rilasciato per insufficienza di prove e Lincoln decide di andare a recuperarlo.
In realtà il rilascio di LJ non è altro che un esca per attirare e catturare Lincoln. Intanto i Servizi Segreti uccidono il padre di Sara facendolo passare per suicidio e il prossimo obbiettivo sarà la figlia.
Michael e C-Note continuano nel loro scavo ma si insospettiscono del ritardo di Tweener. Il ragazzo, nel frattempo, è interrogato da Mahone il quale vuole sapere dove si trovino Michael e gli altri. Haywire intanto continua nella sua fuga solitaria.
L'agente donna intanto cerca di convincere Sucre a costituirsi. Sara non riesce a credere la morte del padre per suicidio e trova nel suo uffico una misteriosa chiave. Sara torna a casa e trova un inizione di morfina e un ombra alle sue spalle.
Tweener arriva ad un patto con Mahone ovvero che lo porterà dai compagni a patto che vada lui in persona. In verità il ragazzo lo porta da Debra Jean alla quale chiede scusa di tutto.
I fuggitivi trovano il denaro e vanno da Sucre per avvisarlo e andare via ma l'uomo li intima a non muoversi con in mano la pistola.
Mahone non si spiega il comportamento di Tweener e in preda ad un raptus uccide Tweener facendola passare come legittima difesa.