La rivolta co  ntinua e Sucre e Abruzzi continuano nel loro intento per rompere il muro che porta alle fogne. Scofield, nel frattempo, corre dalla dottoressa Tancredi per salvarla. Il Governatore viene a sapere del pericolo che corre sua figlia e minaccia ritorsioni contro Pope. Bellick approfitta della situazione per far passare in cattiva luce Popo e fare una bella figura. Turk cerca di uccidere Lincoln ma quest'ultimo si salva. Veronica e Nick, scoprono il luogo della telefonata che ha incastrato Lincoln: davanti una sede della compagnia di Steadman. Subito dopo i due vengono minacciati di morte dagli agenti dei Servizi Segreti. Scofiel raggiunge la dottoressa e la porta al sicuro spiegando le sue conoscenze dei condotti. Arrivati vicino all'uscita Sara si accorge che qualcuno sta puntando un fucile sul petto di Michael ma quest'ultimo evita il colpo portando in salvo ache la dottoressa. Michael torna nella propria cella e cerca di convincere T-Bag a non uccidere Bob ma non viene ascoltato. Scofield si ritrova con Lincoln e i due si abbracciano. Sara scopre che Michael le ha mentito su come faceva a conoscere i condotti.
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