Michael e Sara sono all'interno del club ma per non essere presi dalla polizia sono costretti a lasciare l'oggetto delle loro ricerche all'interno.
Mahone viene chiamato da Cameron, il figlio, che si trova ancora in ospedale e successivamente viene aggiornato sulle ultime notizie limitatamente a C-Note. Scopre che si trova in compagnia della figlia Dede, malata ai reni, e capisce che a breve avrà bisogno di cure mediche.
Scofield scopre nel frattempo che al club di fumatori è iscritto anche Henry Pope, ex direttore del Fox River, e così corre a fargli visita assieme a Sara. Pope è riluttante, come si poteva presuppore, ad aiutarli ma Michael riesce a convincerlo proponendogli qualcosa.
T-Bag continua il suo sequestro e giunge alla sua casa in Alabama dove si stabilizza assieme alla famiglia di susan. Scopriamo inoltre, grazie ad alcuni flashback, alcuni stralci del passato di Theodore con il padre.
Sucre intanto prosegue nel suo viaggio verso Ixtapa ma la propria macchina si ferma. Fortunatamente riesce a farsi dare un passaggio da un uomo che scoprirà in seguito essere la guardia dell'aereoporto.
Kim viene a sapere che Sara si è recata al club "Corona de Oro" e decide di andare lui stesso sul posto grazie ad un jet. Pope si reca all'interno del club e prende il contenuto della cassetta portasigari: una chiavetta USB che in modo molto probabile potrebbe contenere una registrazione.
Sucre raggiunge la città di Ixtapa e ad incontrare la sua amata Maricruz. Dopo pochi attimi i due sono costretti però a fuggire poichè riconosciuti dalle guardie dell'aereoporto.
Dede continua sempre più a peggiorare e così C-Note si reca all'ospedale dove viene però cacciato poichè in mancanza di un'assicurazione medica. Decide così di andare presso un ambulatorio e qui incontra un medico che gli dice che opererà la figlia solo in cambio di molto denaro.
L'evaso arriva così alla dura decisione di consegnarsi a Mahone in cambio della libertà della moglie. Mahone accetta ma lui dovrà fargli ancora un favore: aiutarlo nella cattura di Scofield.
T-Bag rinchiude Susan e i bambini in un magazzino in seguito ad una risposta negativa della donna. Successivamente contatta però le autorità per permettere la loro libertà.
Kim riesce a raggiungere Pope mentre sta uscendo dal club e lo incita a salire in macchina con lui. Michael riesce a capire la situazione e così investe Kim che viene successivamente picchiato da Lincoln.
Kellerman sta per salire in macchina con Lincoln e gli altri ma Sara gli chiude la portiera. All'agente non rimane che scappare. Michael rivela ai suoi compagni di avere convinto Pope dicendogli che una volta preso il contenuto della chiavetta si sarebbe costituito.
Pope ha comunque invitato Scofield, in seguito ad avere visto il contenuto della chiavetta, a continuare nella sua ricerca di salvare il fratello dalle autorità. Michael inserisce così la chiavetta USB in un PC.