Una donna si copre il graffio sulla propria guancia con un po' di trucco.
La scena si sposta al carcere di Sona. Michael si ritrova spettatore di un combattimento, che si conclude con la morte di uno dei due lottatori.
Lincoln viene a sapere nel frattempo che Sona è il carcere peggiore di tutto il paese in cui si trovano tutti i detenuti che le altre prigioni si sono rifiutati di ospitare. Scopre anche un'altra importante informazione: il carcere non possiede guardie in seguito ad una rivolta. Al consolato, tuttavia, gli viene assicurato che Michael uscirà il giorno successivo.
Bellick è in condizioni pietose; e' continuamente vittima dei maltrattamenti degli altri detenuti. Nonostante tutto riesce a diventare amico di un nuovo arrivato che si supportano a vicenda.
Mahone inizia nel frattempo a sentire i sintomi della sua tossicodipendenza. Incontra Michael e gli chiede di testimoniare a suo favore. Quest'ultima risponde all'uomo che non può aiutare la persona che ha ucciso suo padre.
Al di fuori della prigione, una donna chiede che il corpo di suo marito le sia rilasciato. Michael incontra Lincoln attraverso le reti e quest'ultimo lo informa che di Sara non ha nessuna traccia.
Finito l'incontro, Scofield torna nel cortile per poi essere condotta alla cella di Lechero, il boss di Sona. L'uomo informa Michael di sapere della sua situazione, ma nonostante ciò non verrà trattato come una celebrità.
Bellick e il suo amico vengono sfruttati per pulire i luridi bagni mentre all'interno del carcere arriva un'altro detenuto: T-Bag.
Un uomo, forse della Compagnia, si avvicina nel frattempo a Scofield dicendogli che se si trova dove è adesso c'è un motivo. Dopo questo incontro ne ha un altro: un detenuto lo accusa di avergli rubato della droga e che lo affronterà in combattimento.
Lincoln continua le sue ricerche per rintracciare Sara, senza successo. A Sona intanto si cerca di scappare. L'amico di Bellick si lancia infatti dal carcere per poi tentare una fuga disperata dietro gli spari delle guardie vedette.
Bellick fa alcune conoscenze nei sotterranei del carcere; tra queste incontra un'uomo che, in cambio di alcuni pezzi di carne, gli affida la consegna di alcuni bigliettini.
Lincoln riceve finalmente una telefonata utile. E' suo figlio LJ che gli propone un incontro, in compagnia di Sara.
Michael viene nel frattempo portato a combattere e solo grazie ai consigli e all'intervento di Mahone, risce a sopravvivere avendo salva la vita. Lincoln si reca all'appuntamento. Qui incontra la donna vista ad inizio puntata.
La donna al di fuori di Sona riceve alcuni corpi. Qui trova il biglietto che Bellick le ha consegnato, inserendolo nella tasca dello sconfitto contro Michael. Quest'ultimo legge anch'egli il biglietto.
Lincoln ritorna dal fratello informandolo che se non farà evadere un certo James Whistler, LJ e Sara verranno uccisi da alcune persone.