La puntata comincia con un flashback da cui possiamo capire il contenuto della scatola diretta a Lincoln: la testa decapitata di Sara.
Lincoln si reca in seguito dal fratello Michael e quando questi gli domanda della situazione di Sara, lui decide di nascondergli la cosa affinchè Michael non commetta idiozie facendogli perdere in tal modo anche LJ. Prima di finire la conversazione, Scofield comunica al fratello di recarsi dal becchino di Sona per trarre vantaggio della sua collaborazione.
Burrows, dopo essere uscito dal perimetro del carcere, chiama e incontra Susan comunicandogli il progetto sul becchino. Prima di andarsene però, quest'ultima, gli chiede di consegnarle la vera copia della guida sugli uccelli, ottenendola.
Nel frattempo anche Scofield fa ritorno dalla visita e si ferma da "McGrady" a chiedergli in prestito la sua catenina a croce. Dopo pochi minuti il carcere rimane completamente senza energia elettrica.
Mahone inizia intanto ad avere alcune allucinazioni, a causa dell'astinenza al Varatril, con protagonista Haywire. Michael si presenta ora a Mahone dicendogli che potrà partecipare al piano di fuga a patto che egli gli procuri un pennarello nero per la falsificazione di alcuni documenti.
Sofia si presenta invece a Whistler avvertendolo di sapere ogni cosa a proposito del suo piano di fuga con Scofield, il fratello di Burrows.
Lechero è intanto sempre mpiù infastidito dalla mancanza di corrente e così decide di rivolgersi a Michael per riparare al danno. Quest'ultimo gli dice che per questo lavoro servirà andare all'esterno e che comunque vuole in cambio qualcosa:una cella di sua indicazione. Ottiene così l'ok da parte del colonello e una squadra esce per scavare. Bellick decide di unirsi per scoprire che cosa Michael gli stia nascondendo.
Mahone è invece alle prese con il suo problema e trova anche uno spacciatore che vedendolo in queste condizioni gli offre della droga.
Bellick decide nel frattempo di fare la spia e di convincere Lechero a controllare la fossa visto che Michael organizza sempre qualcosa con un secondo fine. Tuttavia dopo aver controllato, Lechero scopre soltanto del nastro isolante.
Tuttavia l'uomo non si accontenta e decide di andare assieme a Scofield a riattivare il generatore. Quest'ultimo deve così improvvisare alcuni problemi per non farsi scoprire il trucco per togliere l'elettricità ed evitare la sua uccisione.
T-Bag uccide lo scagnozzo di Lechero, già visto nell'offerta di droga a Mahone, prendendo così il posto dell'uomo. Michael cambia la sua cella. Bellick viene condotto dal "boss" di Sona e lì, viene torturato da quest'ultimo. Susan uccide il becchino, con continue pretese in aumento.
Mahone si reca da Scofield con la droga in se, offertagli da T-Bag, e minaccia Michael dicendogli di non prenderlo in giro e che se vuole continuare a vivere dovrà portarlo fuori dal carcere.
Lincoln fa nuovamente visita al fratello dicendogli che un nuovo alleato è con loro. Tuttavia non rivela l'identità di questi. E' solo questione di tempo, infatti dopo pochi secondi scopriamo che il nuovo becchino è Sucre.
Dopo pochi attimi capiamo anche l'utilità del becchino nel piano. Egli ha infatti accesso vicino alle reti metalliche che circondano Sona e grazie al kesslivol, sostanza per l'eliminazione degli odori della putrefazione e anche acido corrosivo per l'acciaio, aprirà un varco nella recinzione.