Ryan e Seth sono ora convinti di essere sistemati per il loro problema "donne". Questo è però quello che pensano. I due infatti vengono rispettivamente smontati appena si incontrano; Lindsey spiega infatti a Ryan che loro devono rimanere solo amici mentre Alex dice a Seth che quello fra loro è stato un normalissimo bacio.
I due sono ora nei guai a causa dell'avvicinamento della data del ballo annuale d'inverno: entrambi sono senza l'ombra di una ragazza con cui andarci.
Marissa cerca intanto di invitare al ballo D.J. ma quando questi viene scoperto da Julie frequentare la figlia, le possibilità di relazione fra i due diventano sempre più difficili e impossibili. Tuttavia la madre di Marissa non è da meno rispetto la figlia e, stancatasi delle poche attenzioni affettuose di Caleb, incomincia a rifrequentare il suo ex marito.
Sandy cerca intanto di scoprire quale sia questo terribile segreto che Caleb sta nascondendo. L'avvocato cerca così di andare a fondo nella questione sempre con più determinazione venendo a scoprire che Caleb ha una figlia illegittima di nome Lindsey.
Alla festa intanto Zach comincia a scocciarsi dei modi che Seth continua ad avere verso Summer. Pertanto al fine di far valere le proprie ragioni, si dirige verso di lui colpendolo con un pugno. Quest'azione porterà tuttavia Seth ad avvicinarsi ulteriormente ed ancora ad Alex mentre Ryan avrà lo stesso destino con Lindsey.