Ryan si trova in uno stato di demoralizzazione molto avanzato e così Seth cerca di aiutarlo a passare questo momento facendolo distrarre un po'. Pertanto, finalizzando questo intento, gli propone di unirsi a lui e la compagnia di Summer e Marissa per la raccolta di vestiti di beneficienza al centro commerciale.
Tuttavia la situzione vuole che al suo concludersi, essa diventi sul serio un modo per distrarre Ryan dai suoi pensieri. I quattro rimangono infatti rinchiusi nel centro commerciale dopo l'orario di chiusura e così si inventano nuovi modi per passare le ore rimanenti alla prossima apertura, stando tutti assieme in compagnia.
La situazione è molto di aiuto a Ryan e Marissa che riescono finalmente a riavvicinarsi e a trovare quella serenità di qualche tempo. Seth è invece in panico poichè scopre nella borsa di Summer una cartolina di Zach e non sa se leggerla o meno.
Nel frattempo Julie si trova invece ad affrontare il suo passato. Un suo ex è infatti tornato a Newport con l'intento di ricattarla: se non gli consegnerà una somma di denaro pari a 500mila dollari entro il giorno prestabilito, lui mostrerà il video porno che hanno girato assieme. Julie si trova di fronte ad un ardua scelta, o consegna i soldi o la sua reputazione sarà per sempre rovinata dando al mondo un nuovo lato di lei.