La madre di Marc giunge in città a causa di un conscorso assieme al suo gatto. Claire, la madre dei due fratelli Meade, viene consegnata ad una clinica per disintossicarsi e poi verrà arrestata.
Bradford Meade ritorna al controllo delle "Meade Pubblications" e licenzia sua figlia Alexis dalla rivista MODE. Marc non vuole dire alla madre della sua omosessualità e così chiede a Betty di essere la sua ragazza per un giorno e lei accetta.
Claire Meade che è la proprietaria di MODE decide che Alexis dovrà continuare a lavorare alla rivista e così la riassume. Daniel cerac di collaborare con la 'sorella' ma lei cerca di tagliarlo fuori.
Wilhelmina rimane sempre intenzionata a prendere il controllo di MODE e così cerca di sedurre Bradford.

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