Volchok è ancora irato per ciò che è accaduto poche ore prima ed così più determinato che mai ad attuare una sua rivincita nei confronti del giovane Ryan arrivandolo a minacciare.
Marissa teme però che Ryan possa ricomettere ancora l'errore di fare qualcosa di esagerato che lo porti nei guai ma tuttavia Ryan si affida a Sandy chidendogli un consiglio e organizzando assieme a Johnny qualcosa che possa portare Volchok al suo posto senza l'uso della violenza.
Taylor intanto fraintende il modo gentile in cui Seth l'ha difesa al "Tutti Dentro" e comincia ad immaginare una ipotetica storia con lui al fianco e pertanto comincia la sua operazione di allontanamento di Seth da Summer. Quest'ultimo tuttavia le fa da subito capire quanto lui tenga alla sua attuale ragazza.
Per Sandy ha inizio invece il suo lavoro al Newport Group che comincia già in modo pessimo poichè l'uomo scopre subito che bisognerà attuare un taglio ai costi licenziando dei dipendenti.
Julie intanto, alla serata di beneficienza, riconsidera la sua posizione rigurdo l'affare di truffa e incastra Charlotte che tuttavia fugge via indisturbata.